M&A(エムアンドエー)は、「企業あるいは経営権の取得」を意味する言葉であり、スピ－ディーな企業の成長を見込める手法として注目されています。本記事では、M&Aの概要や種類、メリット・デメリットなど基本事項について解説し、「M&Aについて詳しく知りたい」「そもそもM&Aとは？」という疑問を解消していきます。
「企業の合併と買収」を意味するM&Aは、中小企業の成長戦略のひとつとして、近年注目されている取引の手法です。
本記事では、M&Aの概要や目的、種類やメリットといったM&Aの基本について紹介していきます。
M&Aとは？
M&A(エムアンドエー)とは、「企業の合併と買収」を意味し、会社および経営権の取得を表します。M&Aを実施することで、単独での事業拡大と比較して、スピーディーな企業の成長をのぞむことができます。
M&Aには株式譲渡や事業譲渡、合併、会社分割といったさまざまな手法がありますが、広い意味では業務提携や資本提携といった提携を含む場合もあります。
M&Aとは、なんの略
M&Aとは、「Merger And Acquisition」の略を指す言葉です。
合併を表すのが「Merger」、買収を表すのが「Acquisition」であり、M&Aで企業の合併と買収を表します。
M&Aとは、何をすること？
M&Aとは、企業売買取引の総称を指しています。
ここでいう企業売買取引とは、株式譲渡や株式交換のほか、事業譲渡、会社合併、会社分割などが含まれます。
また、M&Aの広義の意味として、上記の取引だけでなく、業務提携や資本提携といったM&Aの要素を含む提携が含まれる場合もあります。
M&Aが求められる背景
M&Aが求められる背景には、昨今社会問題化している少子高齢化による国内市場の縮小が挙げられます。
後継者不足による悩みを抱えた中小企業が増加する中、M&Aによる事業継承を行うことで、自社の技術力やノウハウを信頼できる企業に譲渡し、事業の存続や拡大を狙う企業が増えています。
他にも、以下のようなネガティブな理由から廃業ではなくM&Aという選択肢を選ぶ企業も多くあります。
・資金繰りの悪化
・後継者不在
・人材不足
・債務超過
M&Aの目的は？何のため？
M&Aの目的は、買収側と売却側とで異なります。
以下、それぞれの目的について紹介します。
【事業成長にかかる時間を短縮するため】
M&Aを行うことで、買収側は事業拡大の時間を短縮することができます。
通常、新規事業の開拓には膨大な時間がかかりますが、M&Aで事業拡大に必要な時間を買うことで、時間の有効活用が可能となります。
【シナジー効果を得るため】
M&Aで弱みを補完し、強みを最大限アピールできるようなシナジー効果が得やすくなります。
自社にはない技術や人材をもつ企業と一体化することで、スムーズに自社の弱みを補うことが可能となります。
【新たなビジネスチャンスを得るため】
M&Aを実施することで、新たなビジネスをスピーディーに獲得することができます。
そのため、一から事業を立ち上げる必要がなく、すぐに新規業界へ参入することが可能です。
【事業拡大のため】
市場での生き残りをかけ、事業の拡大を目指す企業でもM&Aが積極的に行われています。
特に、日本国内のみならず、世界経済での生き残りをかけるためには、資本力と経営力が重要となるため、M&Aでの積極的な成長戦略の展開が重要となります。
売却側の目的をそれぞれ詳しく見ていきましょう。
【投資回収までの時間を短縮するため】
M&Aにより、今まで事業に投資してきた資本の回収時間を大幅に短縮できます。
買収企業側に自社の価値を認めてもらえれば、本来資本の回収にかかる時間をかけることなく資本を得ることも可能です。
【事業承継の手段を得るため】
近年、中小企業に多く見られる傾向として、後継者探しに難航しているという問題があります。
経営者の親族に後継者がいない場合や、候補となる人材に経営の意思や能力がない場合には、M&Aを行うことでスムーズな事業承継を行うことができます。
【創業者が利益を得るため】
M&Aを行うことで、創業者は買収側企業と合意した金額を資金として得ることができます。個々で得た資金は、創業者が新規事業を起こしたり引退後の生活に使ったりするために利用できます。
時間やコストをかけずに利益を得るための手段としても、M&Aは有効な方法です。
【経営不振に陥った企業を救済するため】
経営不振に陥った企業を救済する目的でM&Aが行われる場合があります。
この場合のM&Aでは、事業譲渡や会社分割、会社合併、第三者割当増資の引受といった方法がとられるのが一般的です。
M&A案件数の推移
株式会社レコフデータの調査結果※1 によると、日本企業のM&Aの件数は、2008年のリーマンショックによって減少に転じたものの、2019年の新型コロナウイルス感染拡大までは増加傾向にありました。
その後、2020年のコロナ禍による営業自粛により営業利益の伸び悩みがあったことから一旦は件数が減少しましたが、2021年・2022年とも再度件数の増加が見られています。
このように、景気動向や社会情勢による件数の減少があるものの、M&Aは多くの企業に広く浸透していることがうかがえます。
※1 MARR online「グラフで見るM&A動向」https://www.marr.jp/menu/ma_statistics/ma_graphdemiru/entry/35326
M&Aの種類
ここでは、M&Aの種類について解説します。
M&Aは、大きく買収と合併の2つに分けられ、それぞれさまざまな方法があります。
買収
株式の取得や事業資産の取得を行って、M&Aの対象企業の経営権および事業を譲り受けることを買収といいます。
買収には、株式取得のほか、事業譲渡や会社分割などがあります。それぞれ詳しく解説していきます。
【株式取得】
株式取得とは、売却側企業の株式を買収側企業が譲り受けることを指します。株式取得には、株式譲渡や株式交換、株式移転などが挙げられます。
【株式譲渡】
株式譲渡とは、売却対象企業によってすでに発行された株式を買収側企業に譲渡する方法です。買収側企業は売却側企業に対して対価の支払いを行います。
【株式交換】
株式交換は、売却対象企業ですでに発行されたすべての株式を買収側企業に取得させ、その対価として売却対象企業が買収側企業の株式や現金を取得する方法です。
【株式移転】
株式移転とは、株式会社ですでに発行された株式を、新しく設立する株式会社に取得させる方法です。
【事業譲渡】
事業譲渡とは、会社の事業の全部もしくは一部を他の会社に譲渡することを指します。事業譲渡では、有形財産以外の無形財産（技術やノウハウ、取引先など）の価値も加味されたうえで、売却対象企業に対価（現金）が支払われます。
【会社分割】
会社分割は、売却対象企業の事業資産を買収側企業が取得する方法で、吸収分割と新設分割の2つがあります。
通常、M&Aの会社分割では、吸収分割が広く行われています。
【吸収分割】
吸収分割では、売却対象企業の事業の切り分けを行い、一部の事業のみを買収側企業に譲り渡します。
売却対象企業は、現金や買収側企業の株式を対価として受け取ります。
【新設分割】
新設分割とは、売却対象企業の事業の切り分けを行い、一部事業のみを新会社に譲り渡すことを指します。
売却対象企業は、新会社の株式を対価として受け取ります。
合併
複数の会社が1つの法人に統合されることを合併といいます。合併には、吸収合併と新設合併の2つの方法があります。
【吸収合併】
吸収合併とは、会社の合併を実施する際、そのうちの1社が他の会社の吸収を行って存続し、他の会社を消滅させる方法を指します。
他の会社を吸収した会社は、消滅した会社のすべての権利義務を承継します。
【新設合併】
新設合併とは、新規に会社の設立を行い、合併対象となるすべての会社を消滅させる方法を指します。
合併後は、合併対象となった会社の全ての権利義務を新規に設立された会社に承継させます。
新設合併は吸収合併と比較し、手続きが煩雑となりやすいため、合併を行う際には、吸収合併の手法が広く選択されています。
メリット
M&Aは、売却側と買収側とでそれぞれ次のようなメリットがあります。
売却側のメリット
【創業者側で利益を得られる】
M&Aを実施すると、株式を売却する際の売却額から投資した株式資本を引いた額について、創業者の利益として手元に残すことができます。
【従業員の雇用安定がはかれる】
M&Aによって事業の売却がなされる際、売却側企業の役員や従業員については、一定期間の雇用が継続されるのが一般的です。
売却により、従業員が今以上に活躍できる場が広がり、キャリア開発や従業員の育成においてよい面が見られるなど、従業員の雇用安定につながるパターンが多く見られます。
【後継者問題が解決する】
M&Aを実施することで、企業が独自に保有している技術や取引先など、事業を譲渡して人材を獲得し、企業の生き残りを実現することが可能となります。
【事業継続が可能となる】
後継者がいないことで、自分の代で廃業を検討している場合も、M&Aにより事業の継続が可能となります。
【廃業コストが不要となる】
廃業する際には、会社で使用していた設備や在庫の処分費、店舗の賃貸に関する原状回復費のほか、解雇する社員への手当などのコストが必要になりますが、M&Aで会社を譲渡すれば、これらの廃棄コストは不要となります。
買収側のメリット
【既存事業の拡大が可能となる】
事業を譲り受けることで、売却側の企業が得てきた技術やノウハウ、取引先情報などをそのまま承継しながら既存事業の拡大を可能とします。
【新規事業への参入が可能となる】
M&Aでは、売却側企業が保有する技術や事業を取り入れつつ、新規事業への参入を可能とします。
新規事業に参入する際には、一から事業を立ち上げるコストや時間の削減もはかれます。
M&Aの重要性やメリットについては以下の記事にて詳しく解説しています。
デメリットとリスク
M&Aによる、売却側と買収側でのデメリットおよびリスクは以下のとおりとなります。
売却側のデメリット
【取引先の反発にあう可能性がある】
M&Aで買収されることにより、担当者の変更などが生じて、取引先の反発を招く可能性があります。
【想定の価格で事業の譲渡ができない可能性がある】
事業や株式を売却する際、想定の価格で事業の譲渡ができない可能性があります。
M&Aでより高く売却するためには、事業の譲渡をするタイミングを逃さないようにする必要があります。
買収側のデメリット
【経営方針の変更による取引先への影響がある】
M&Aによって買収側企業の経営方針が変更になることがあるため、取引先への影響が生じる可能性があります。
【買収先企業の財務リスクの可能性がある】
事業や株式の譲渡後に簿外債務などの財務リスクが発覚するケースがあるため、譲渡を行う際には買収監査を行う必要があります。
M&Aの流れ
通常、M&Aは以下の流れで行うのが一般的です。ここでは、M&Aの流れについて紹介します。
1. 売却側企業とM&Aアドバイザーの契約
売却側企業とM&Aアドバイザーとで面談を実施し、双方ともに納得がいけば契約の締結を行います。
2. 必要資料の作成
売却側企業は、M&Aに利用する必要資料（決算書等）の資料を作成・提出します。
M&Aアドバイザー側では、提出された資料を確認し、売却側企業の経営者と面談を行った結果から、買収側企業に提示する資料の作成を行います。
3. ネームクリアの確認
買収側企業に売却を打診する際には、売却側企業に経営に関わる資料を提示してよいか（ネームクリアの確認）を行います。
4. 買収側企業とM&Aアドバイザーの契約
買収側企業も、M&Aアドバイザーとの個別面談を行い、双方が納得すれば契約を結びます。
5. 買収側企業での検討
買収側企業の希望に沿う案件があれば、ノンネームシート（簡易的な売却情報が掲載されたもの）での提案を受けます。
買収側が興味を示す案件があれば、M&Aアドバイザーはネームクリアの確認をとったうえで情報を開示し、買収側での本格的な検討に入ります。
6. 経営陣による面談の実施
買収側が興味をもち、M&Aを進める方向となれば、経営陣による面談を実施します。
7. 意向表明および基本合意
経営陣同士の面談で双方が納得できれば、買収側企業が「意向表明書」の提出を行い、売却側企業が確認を行います。
売却側企業が合意したら、「基本合意契約書」の締結を行います。
8. デューデリジェンスの実施
「基本合意契約書」の締結後、買収側企業の公認会計士や弁護士によって買収監査（デューデリジェンス）を実施します。
買収先企業は、デューデリジェンスの結果を見て、最終的なM&A取引の実行を検討します。
9. 最終譲渡契約書を締結
M&Aの実行を最終的に決定したら、「最終譲渡契約書」を締結します。
10. M&Aの成立
株式が譲渡される場合には、その後、最終譲渡契約書の内容をもとに資産の移動が行われ、クロージングが実行されます。
「最終譲渡契約書」の締結とクロージングの実行が完了したところで、M&Aの成立となります。
M&Aと混同されがちな言葉とその違い
M&Aと意味が似通っている言葉がいくつか存在します。詳しく見てみるとM&Aとの違いが分かったり、M&Aの手法のひとつであったりします。
混同してしまわないように注意しましょう。
M&Aと資本提携の違いとは
M&Aと資本提携には、経営権に関する取り扱いに違いがあります。
両者とも株式を取得することによる資本の移動があるものの、資本提携では、経営権に関わらない範囲で株式を取得するため、それぞれの企業での独立性が保持されます。
一方、M&Aでは、買収先企業の経営権を取得する形をとるため、そのために必要な株式の取得を行うのが一般的です。
M&Aと事業継承の違いとは
事業継承とは、現時点の経営者が後継の者に事業を引き継ぐことで、あくまでも経営者の引退や代替わりが前提となっています。
一方、M&Aは、企業同士の合併や買収を指しており、事業の成長を目的とするのが一般的です。経営については現在の経営者がそのまま引き継ぐ場合もあれば、経営者の引退や代替わりの際に行われる場合もあります。
M&Aと株式譲渡に違いはあるのか
M&Aの中でも買収に該当するもののうちのひとつが株式譲渡です。
上述のとおり、株式譲渡とは、売却対象企業で発行済の株式を買収側企業に譲渡する方法を指します。
その代わり、売却側企業は、買収側企業から対価の支払いを受けます。
株式譲渡は、あくまでもM&Aの手法のひとつとしてとらえるとよいでしょう。
企業の成長戦略のひとつとしてM&Aという選択も
M&Aを実施することにより、買収側は短期間で事業の拡大をはかることができ、新たなビジネスチャンスの獲得も可能となります。また、売却側企業にとっても、M&Aにより自社のノウハウを信頼できる企業に引き継いでもらうことで、後継者不足への悩みが解消されます。
事業の拡大を検討している企業様や後継者不足に悩む企業様は、ぜひM&Aを企業の成長戦略のひとつとして、選択肢に入れることも検討してみてはいかかでしょうか。