M&Aで重要になるのが企業価値評価です。交渉の土台になる数字で、正しく求めることで売手側・買手側双方が納得した結果を得やすくなります。本記事では企業価値評価がどのようなものかを解説し、算出方法や適した手法について紐解きます。
M&Aでは、会社の企業価値に見合った譲渡希望価額をベースに交渉を進めます。その際に重要になるのが企業価値評価（バリュエーション）と呼ばれるものです。
企業価値評価は経営者でも正確に把握している人が少なく、算出するには専門的な知識が求められます。
本記事ではM&Aにおける企業価値評価の基本から、算出方法までをわかりやすく解説します。
M&Aの企業価値評価（バリュエーション）とは
M&Aの重要なプロセスのひとつである企業価値評価について、まずは知っていきましょう。企業価値評価の重要性や事業価値、株式価値との違いも解説します。
なお、企業価値評価はバリュエーションやエンタープライズ・バリューとも呼称されます。
企業全体の価値を指す
M&Aにおける企業価値評価は、言葉のとおり企業全体の価値を評価することをいいます。
企業全体の価値とは、評価をする時点で企業が保有している資産だけでなく、将来性や収益性、取引内容や類似企業の要素などの無形資産も含めた価値です。
M&Aの企業価値評価とは、まさにその企業すべての価値や値段といった意味です。
企業価値評価はM&Aのほかにも、金融機関が投資を行う際や、事業承継、経営戦略の策定など、さまざまなシーンで重要なデータとして扱われます。
より正しく信頼性の高いデータを得るには、目的に合わせて企業価値評価を算出することが求められます。
そのためには「何を目的として何をベースに算出するか」が重要です。
ベースとするものが変われば結果も変わるため、企業価値評価は一定ではなく、目的によって変動します。
たとえば、会社を清算する目的の企業価値評価と、継続を前提にした企業価値評価では、同じ会社の企業価値評価でも違いが生まれます。
継続を前提とする場合は、現時点での資産だけでなく、将来得られる利益や事業規模の拡大なども視野に入れて計算されるからです。
M&Aにおける企業価値評価の重要性
企業価値評価はM&Aをするうえで非常に重要なデータのひとつです。
M&Aでは、売手側はより高い金額で譲渡したいと考えるのが当然です。買手側は反対に少しでも安い金額や、納得できる金額で買収したいと考えます。
お互いに楽観的な希望金額を提示していては、なかなか合意に至ることはできません。そこで必要になるのが企業価値評価です。
企業価値評価では、会社が保有している有形資産・無形資産をもとにその会社の価値が決まります。
売手側と買手側では評価に差が生じることが多いですが、それでもある程度の理論的な価値や相場を意識した金額が提示しやすくなります。
企業価値評価は、M&Aで買収金額を決定する交渉の土台になるものであると考えておきましょう。
事業価値・株式価値・時価総額との違い
事業価値・株式価値・時価総額は、企業価値評価と混同されやすいです。どのような違いがあるかを知っておきましょう。
事業価値とは、会社の事業活動によって生まれる価値のことを指す言葉です。
事業を継続するうえで必要な運転資金や、会社が保有する有形固定資産、無形固定資産の価値が含まれます。
あくまでも事業のために必要な資産であるため、投資用の有価証券や事業とは関連性のない不動産などは含まれません。
株式価値とは、自己資産に帰属する価値を指す言葉です。
企業価値評価から他人資本を控除した価値で、有利子負債は含まれません。
賃借対照表では純資産の時価に近い金額です。
時価総額は、上場企業を対象とした言葉です。
株式市場の株価に自己株式を除いた発行済株式を掛けた金額です。前述した株式価値を市場価値に置き換えたものだと考えるとわかりやすいかもしれません。
上場会社におけるM&Aの企業価値評価とは
証券取引所で株式を公開している上場会社の場合は、会社の価値が株式として取引されています。この点が企業価値評価にも大きく関係しています。
上場会社は株価が企業価値評価になる
上場企業の株式は、株式市場で取引が行われて株価がつけられます。
そのため、客観的に企業の価値が常に見られている状態であり、株式の取引価格がその会社の時価に相当し、そのまま企業価値評価になります。
後述する企業価値評価の方法を取らなくても企業価値評価がわかる状態です。
しかし、株価には表れない価値も考慮したい場合は、キャッシュフローや会社が保有する資産を用いて計算することも可能です。
一定期間の株価の動きで決める
上場企業の企業価値評価は株価で判断できますが、株式市場はさまざまな要素によって変動します。
会社の事業が順調である場合でも、世界情勢や政治の影響、投資家の考えなどによって株価が下がることも珍しくありません。
そのため、上場企業の企業価値評価を決定する場合は、一定期間の市場株価を調査したうえで判断する必要があります。
とくにM&Aでは会社の将来性も見る必要があるため、そのときの株価や時価総額だけでは、正確な企業価値評価は判断できません。
株式市場の動きに左右されない企業価値評価を求めたい際は、後述する算出方法をご活用ください。
非上場会社におけるM&Aの企業価値評価とは
非上場企業は、株式市場で株価が決まることはありません。
加えて公認会計士や監査法人が介入する財務諸表監査も行われないことが多いため、決算書の信頼性は高くない状態です。
粉飾決算や利益調整など、自社の価値を高めるための改ざんが行われていないことが証明できないからです。
そのため、M&Aにおいては決算書の内容だけでは、買手側が安心できる情報を提示することができません。
信頼性の高い企業価値評価を提示するには、信頼性の高い算出方法によって計算する必要があります。
この企業価値評価の算出方法には複数の手法があり、そのなかから適切なものを選ばなくてはいけません。
次の項目からは企業価値評価の算出方法について詳しく解説します。
M&Aの企業価値評価の算出方法
M&Aにおける企業価値評価を算出する方法は複数あります。
求めた企業価値評価から、最終的な企業価値の総合評価を出す方法もひとつではなく、少し複雑な構造になっています。
それぞれの算出方法と特徴を知り、より正確で信頼性の高い企業価値評価を出せるようにしましょう。
企業価値の総合評価方法
企業価値の総合評価とは、後述する評価方法によって求めた企業価値の比較や検討をしながら評価したものです。
特定の評価方法だけでは偏った視点からの価値が算出される恐れがあるため、M&Aにおける価格交渉では一般的には総合評価を行ったうえでの価格を提示します。
総合評価方法で用いられる、単独法・併用法・折衷法の3つの特徴と方法を見ていきましょう。
| 単独法 | 単独法は、インカム・アプローチ、マーケット・アプローチ、ネットアセット・アプローチに分かれている評価方法を、いずれかの単独で適用する方法です。 会社の価値形成要因が単純で、特定の評価方法が適切であるとされた場合に選ばれます。 |
| 併用法 | 併用法では、複数の評価方法を適用します。それぞれの評価方法で、一定の幅を持って企業価値を算出します。各評価方法で算出した結果を考慮しながら最終的な企業価値を決定する方法です。 それぞれの評価方法で求めた結果の値が近い場合に選ばれやすく、重複する結果がある場合はその金額を目安にすることもあります。 |
| 折衷法 | 併用法と同様に複数の評価方法を適用します。 併用法と違う点は、算出した評価結果に一定の折衷割合を適用し、加重平均値から評価を算出する点です。 このときの折衷割合は、専門家が合理的な判断のもとで決定するのが一般的です。 折衷法は各評価方法で求められた値の差異が大きく、加重平均したほうが妥当だと判断される場合に適用します。 |
企業価値評価の方法①：インカム・アプローチ
企業価値評価の方法のなかで、多く採用されているのがインカム・アプローチです。
インカム・アプローチでは企業の将来性を重視しており、キャッシュフローや利益などの収益予想から企業価値を算定します。
M&Aでは企業の現在の価値よりも、将来性や収益予測を重視します。そのため、M&Aにおける企業価値評価算定にもよく使われる方法です。
インカム・アプローチにはDCF法・収益還元法・配当還元法の3つの方法があり、同じインカム・アプローチでもベースにする情報が異なります。
それぞれの算出方法の特徴を知っておきましょう。
| DCF法 | DCF法は「Discounted Cash Flow（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法」の略で、M&Aにおける企業価値評価の算出方法として代表的なものです。 DCF法では、正式名称のとおり収益の予測やフリーキャッシュフローを使って計算し、1株あたりの株価を算出してそれを企業価値とします。 企業が将来得られると予測される利益を、現時点での価値に起き直して企業価値を算出できる方法です。 M&A投資の採算性がわかりやすくなるため、売手側は自社の価値をより正確に把握でき、買手側も提示された金額に納得感を持ちやすくなります。 DCF法については後述の「最もポピュラーな算定方法はDCF法」でより詳しく解説いたします。 |
| 収益還元法 | 収益還元法は、企業の事業計画をベースに将来得られる収益を算出する方法です。 そのため、事業計画書が緻密であるほど精度の高い結果が出ます。 資本還元率を利用して算出し、その結果を現在の収益に還元して企業価値評価とします。 DCF法よりも算出が簡単にできるため、M&Aの初期段階で採用されることが多い方法です。 しかし、収益還元法はある程度収益が一定の企業でなければ正確な企業価値を求められません。 ベンチャー企業をはじめとした成長が早い企業や、年によって収益に大きな差がある企業には不向きの算出方法です。 |
| 配当還元法 | 配当還元法は、将来の配当に対する期待額をベースに算出する方法です。 過去2年間の株式配当金額を10%の利率で還元し、算出した数値を企業価値とします。 配当金額は経営者の配当政策によって変動するものであるため、信頼性の高い数値とはみなされないことが多いです。 M&Aにおける企業価値評価として使われることは少ないため、特別な事情がない限りはDCF法や収益還元法が選ばれます。 |
企業価値評価の方法②：マーケット・アプローチ
マーケット・アプローチは、マーケット（市場）が決めた企業価値をベースに企業価値を算出する方法です。
流行や需要を考慮して企業価値を決められるため、平等でリアリティのある数値が求めやすい評価方法のひとつです。
市場株価平均法・類似会社比準法・類似取引比較法の3つの算出方法があり、非上場企業でも類似した上場企業の株価から自社の企業価値評価を求めることができます。
| 市場株価平均法 | 市場株価平均法は、市場株価をベースに算出する方法です。 そのため、この算出方法を採用できるのは株式公開をしている上場企業のみです。 過去3カ月ほどの株価平均から企業価値評価を求めるため、市場の影響による一時的な株価の乱高下に影響されにくい数値を求められます。 |
| 類似会社比準法 | 類似会社比準法は、非上場企業でも採用できる算出方法です。 対象企業に類似した上場企業を選び、自社との財務状況を比較することで企業価値評価を求められます。 対象企業は、業種・事業規模・収益率・ビジネスモデルなど、さまざまな要素を照らし合わせて、より近い企業から選定しなくてはいけません。 上場企業は株価を公開しているため、類似企業の株価から時価総額を計算することも可能です。 |
| 類似取引比較法 | 類似取引比較法は、マルチプル法とも呼ばれる方法です。 類似している企業を選定し、実際に行われたM&Aの取引価額をベースにして、対象企業の企業価値評価を求めます。 類似企業のM&A取引事例があれば取引価額を類推しやすくなりますが、一般的にM&A取引での条件や対象企業の財務内容は公開されていません。 また、非上場企業ではM&Aが少なく、決算報告内容も一部しか公開されていないため、基本的には上場企業で採用されることが多い方法です。 |
企業価値評価の方法③：アセット（コスト）・アプローチ
アセットとは、資産や財産を意味する言葉です。
アセット（コスト）・アプローチでは、企業の純資産をベースにして企業価値を決めます。
現時点での純資産から企業価値を求めるため、対象企業の将来性や収益予測は一切加味せずに算出します。
そのため、買収後も事業を継続することを想定して企業価値を算出する場合には適していない方法です。
アセット・アプローチにも、簿価純資産法・時価純資産法・清算価値法の3つの算出方法があります。
| 簿価純資産法 | 簿価純資産法では、対象企業の貸借対照表をベースに純資産額を評価します。 株式の発行や売買が少ない中小企業を買収する際の企業価値評価を求める際に使われることが多い方法で、シンプルな方法で客観的な数値が求められます。 しかし、保有資産の時価評価を行わず、含み損益が考慮されない数値で評価されます。 そのため、実際の企業価値から離れた評価になることも珍しくありません。 また、貸借対照表の純資産額がベースとなるため、帳簿の信頼性が企業価値評価に直接影響します。 帳簿が粉飾されている場合は適切な簿価へ修正しなくてはいけません。 |
| 時価純資産法 | 時価純資産法は、対象企業の資産をベースに評価をします。資産と負債の時価評価を行い、実質自己資本を算出してそれを企業価値評価とします。 時価評価を求める際に使われる勘定科目は、売上債権や棚卸資産、有形固定資産や負債など、多岐にわたります。 簿価純資産法では考慮されなかった部分を補完できるため、より企業の経営実態に近い評価が下せる方法です。 しかし、あくまでも過去から現在までの帳簿上の数値からのみ算出されます。 そのため、帳簿に表れない企業の成長への期待やブランド力などは計算されず、事業継続や投資を目的としたM&Aではあまり採用されません。 |
| 清算価値法 | 清算価値法では、買収した企業の解散や消滅を想定して、対象企業の企業価値評価を求める方法です。 棚卸資産や売掛金などに加えて、企業が保有している設備や不動産などの全資産を処分した額から、負債金額を差し引いた賞味売却価額が企業価値評価になります。 企業価値の下限になるケースが多く、この方法も事業継続や投資を目的としたM&Aでは採用されません。 売手企業が廃業することを前提としたケースでは一般的な手法です。 |
最もポピュラーな算定方法はDCF法
インカム・アプローチのひとつであるDCF法は、M&Aで非常に多く採用される方法です。
その理由は幅広い企業に対して、客観的で論理的な企業価値評価を求められることにあります。
DCF法では、企業が持つ将来性の評価を重視しており、そのなかでもフリーキャッシュフローをもとに企業価値を決める側面が強いです。
フリーキャッシュフローは、事業によって得たキャッシュフローから事業を維持するために必要なキャッシュフローを引いた残りの部分です。
そのため、自由に運用できる資金が明確にわかり、フリーキャッシュフローがプラスであれば健全で起動的な事業を継続しやすいと判断できます。
また、DCF法は柔軟性のある判断がしやすい評価方法でもあります。
唯一性のある技術やノウハウを持っている、今後流行すると予測される事業をしているなど、数字にはならない価値も加味して評価ができるからです。
DCF法はほかの算出方法に比べると必要な情報が多岐にわたり、計算自体も煩雑です。
しかし、その反面さまざまな情報を取り入れて将来性も考慮した、精度の高い企業価値を算出できます。
成長途上の企業にとっても、成熟企業にとってもメリットが多く、双方が納得しやすい企業価値評価を得られるでしょう。
M&A企業価値評価のポイント
M&Aにおける企業価値評価のポイントは、さまざまな評価方法のなかから適した手法を選ぶことです。
評価対象となる企業の事業規模や経営状況、買収後の方針などを考慮して手法を決めれば、より正確な評価を出すことができます。
インカム・アプローチ、マーケット・アプローチ、コスト・アプローチそれぞれのポイントを知っておきましょう。
| インカム・アプローチ | 企業の将来の利益やキャッシュフローを加味して、評価を行う手法です。 さまざまな企業のM&Aにおける企業価値評価に有用で、なかでもDCF法は買収企業の事業を継続する場合に売手側・買手側が納得しやすい企業価値を算出できます。 |
| マーケット・アプローチ | 上場企業や、類似する上場企業がある場合に有用な手法です。 株式市場の取引価格を参考にするため、少ない手間で企業価値評価を出しやすいメリットがあります。 しかし、市場の影響で株価が変動しやすいことや、将来性を加味しにくい問題があるため、この点を考慮して判断しなくてはいけません。 |
| コスト・アプローチ | 清算や解散を前提としたM&Aを行う際に採用されることが多い手法です。 評価企業の純資産を評価したい場合に適しており、将来性やキャッシュフローはほとんど考慮されません。 |
M&Aにおける企業価値評価は適した方法を選ぶことが大切
企業価値評価はM&Aの土台となる企業の価値（売買価格）を決める重要なプロセスです。
売手側は自社の正確な価値を知って売却価格を検討でき、買手側に譲渡希望価額の論理的な理由や、数字的な証拠を提示できます。
企業価値評価の算出にはさまざまな手法があり、そのなかでポピュラーなのはインカム・アプローチのDCF法です。
DCF法では企業の将来性やフリーキャッシュフローを重視して企業価値を決められるため、買収後も事業を継続する際に非常に有用です。
最終的な企業価値の総合評価は、一般的には複数の算出方法で求めた結果を用います。
併用法か折衷法が選ばれますが、いずれも高度な専門知識が必要です。
社内のみで完結できない場合は、専門家やアドバイザーに任せることも考えて、正確な企業価値を算出しましょう。