不動産M&A(株式譲渡)とは？

「不動産M&A」とは、不動産の所有を目的として、売主が買主に会社の株式を譲渡することをいいます。
買主は会社の株式を取得することで不動産ごと所有ができます。
この「不動産M&A」は売主、買主ともにメリットがあります。

売主のメリット

煩雑な手続きが不要
株式譲渡後も会社は存続しているため、契約変更、不動産売却などの手続きが不要
不動産M&Aの方が節税効果が高い
株式譲渡益に対する課税の方が手元に残る金額が多く、すぐに現金化できる

買主のメリット

物件取得の交渉がスムーズ
不動産M&Aに対応できる会社が少ないため、競合を意識せずに交渉が進められる
不動産流通税の負担が不要
不動産を売買した時に発生する登録免許税、不動産取得税が発生しない

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不動産M&Aのビジネスモデル

不動産を保有する資産管理会社のM&A

  • 不動産など資産保有のみで、賃貸以外の事業は行っていない
  • 買手企業は不動産取得を目的にM&A(株式譲渡)を実施

【M&A前】

売主
（A社オーナー）
A社 不動産

【M&A後】

買手
企業
A社 不動産

M&A後に不採算事業を事業譲渡する場合

  • 事業再編、事業承継のニーズはあるが、不採算事業・後継者不在などに課題あり
  • 工場・店舗等、形を問わず不動産を保有している場合、M&Aの検討が可能

【M&A前】

売主
（B社オーナー）
B社 不動産 B事業
  • 売主はB社の売却を希望
  • B事業は赤字で評価が出ない
  • 不動産は含み益あり

【M&A後】

買手
企業
B社 不動産 B事業
買手企業は不動産に価値を見出し、M&Aを実行

【事業の再編・整理】

買手
企業
B社 不動産 B事業

  • M&A後、買手企業は債務圧縮等を通じてB事業の採算を改善、X社にB事業を譲渡
  • B社には不動産が残り、買手企業の事業で活動

資産売却後の廃業支援M&A

  • 事業から引退し、会社清算を検討中の経営者様向き
  • 従業員、取引先の整理など事業終了に一定の区切りがついている
  • 会社清算時に分配可能な資産が残る場合はM&Aが可能

【M&A前】

D社
オーナー
A社 不動産
  • D社は本業から撤退し現在は役員のみ在籍
  • 残りの資産を売却し会社清算を検討
  • 手間と時間がかかるためM&Aを選択

【M&A後】

買手
企業
A社 不動産
買手企業は税引後純資産から手数料を控除した株価で株式譲受

【会社清算】

買手
企業
A社 不動産
最終的に買手企業が会社清算

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不動産が関係するM&Aの活用事例

不動産の一括売却で早期の現金化、
節税メリットも享受

事例01不動産保有会社A社のM&A

Overview
売主A社の概況
  • かつて卸売業を営んでいたが、業績低迷により廃業を検討
  • 業績が良い時期に、事務所や倉庫を購入し、現在都内に3物件を所有
  • 不動産購入に伴う長期借入が数年分残っている
Succession
売主の承継理由
  • 社長の年齢も考え、業績改善の見込みもなく、経営の意欲も薄れていることから廃業を決意
  • 会社清算とM&Aの選択肢があったが、下記の理由により株式譲渡によるM&Aを選択した
    1. 株式譲渡により、同時に全ての不動産、また借入をそのまま一度に売却することができる
    2. 不動産毎の売却活動、また抹消や移転登記などの手続きが不要のため、早期に現金化できる
    3. 株式譲渡によって、課税がシンプルになり、また節税によるメリットが受けられる
Acquisition
買主の譲受理由
  • 不動産取得の目的でM&Aを選択
SolutionM&Aの解決方法
  • 株主（代表者一族）から買手企業へ全株式を譲渡
  • 売主は早期の現金化が実現でき、節税によるメリットも享受できた
  • 買主は、不動産取得税や登録免許税など不要で、まとめて開発用地を取得することができた

不採算事業会社の切り離し、
不動産を再開発し収益化

事例02スポーツクラブ運営B社のM&A

Overview
売主B社の概況
  • 某大手企業の子会社でスポーツクラブを運営
  • スポーツクラブは不採算事業となっていた
  • 東京などに2店舗を運営
    東京の店舗の土地建物は自社所有、もう1店舗は賃借
  • 東京店舗の土地は好立地
    将来の開発素地としての可能性あり
Succession
売主の承継理由
  • 不採算事業の整理のため、B社の売却を模索中
Acquisition
買主の譲受理由
  • B社の事業は赤字でも、不動産は将来の開発益を見込むと含み益があると判断
  • 不動産取得の目的でM&Aを選択
SolutionM&Aの解決方法
  • 買手企業は売手企業B社から株式の100%を譲受
  • 買手企業は買収後、1年以上かけてB社のスポーツクラブ事業を再編し黒字化
    • ・東京の店舗を閉鎖し、もう1店舗に事業を集約
    • ・閉鎖店舗の従業員は異動や近隣店舗への紹介により雇用を確保
  • その後、スポーツクラブ事業の拡大を図るX社にB社のスポーツクラブ事業を事業譲渡で売却
  • 最終的に残った東京店舗の跡地を分譲マンションとして再開発

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士業が知っておくべき業界事情と対応ノウハウ

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そこで今回は、顧問先の資産を守るための不動産M&Aについて解説していきます。

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